新三板股票发行走向透明化 官方公布审查要点

不得不感慨一句,全国股转系统一直强调的市场化、透明化并非虚言。5月29日晚间,全国股转系统公布了涉及新三板挂牌公司股票发行的审查


 

不得不感慨一句,全国股转系统一直强调的市场化、透明化并非虚言。

 

5月29日晚间,全国股转系统公布了涉及新三板挂牌公司股票发行的审查要点、文件模板、常见问题解答及审查进度表等四项文件,彻底做到股票发行的全流程公开,从而提高股票发行备案审查的透明度。

 

股票发行审查要点

 


全国股转系统对新三板挂牌公司的审查分为股票发行方案披露后及收到股票发行备案文件后两个阶段。

 

第一阶段股票发行方案披露后的审查重点关注董事会决议和股票发行方案两个部分。

 

董事会决议部分即董事会通过决议后,就董事会决策程序和决议内容审查。

 

1、已确定的发行对象应当与公司签署附生效条件的股票认购合同(部分发行对象确定的,已确定的发行对象也应当签署认购合同),并经董事会审议。

 

2、董事会应当履行公司章程规定的表决权回避程序;董事会决策程序和决议内容应当符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行细则》等有关规定。

3、对于交易活跃的挂牌公司,在董事会通过股票发行方案后,发布召开审议股票发行方案的股东大会通知时,应当及时查询截止到股东大会股权登记日的股东人数,以判断本次股票发行是否属于发行后股东人数超过200人的情形。

 

股票发行方案部分主要关注公司基本信息、发行计划、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、发行方案中认购合同摘要、其他重大事项五部分是否包含相关基本信息。

 

第二阶段收到股票发行备案文件后的审查主要针对的是相关文件的一致性、真实性和准确性,同时对主办券商、律所等中介机构意见也提出了要求。审查内容包括备案文件检查、认购合同或者认购缴款凭证、验资报告、发行情况报告书、中介机构意见、其他审查要点六大方面。从文件披露的详细程度来看,发行情况报告书和中介机构意见两部分是其中的关键。

 

值得注意的是,全国股转系统将两个阶段涉及资产认购的审查单列予以说明,对非股权资产认购发行股票、股权资产认购发行股票等情况要求披露相关基本信息。

 

全国股转系统同时披露的还有文件模板和审查进度表。

 

目前,共有256家挂牌公司股票发行备案材料正处于审查中。全国股转系统已对其中87家出具了新增股份函。大部分企业在等待全国股转系统的第二次反馈。

 

关注相关文件修改完善情况和自家企业发行进度的亲们可以直接上全国股转系统官网查询啦。

 

挂牌公司股票发行常见问题解答之股份支付

 


一、是否所有的挂牌公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定的情形时,均应适用于股份支付的会计准则?

 

答:根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.2.1条的规定,挂牌公司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告,全国股份转让系统公司另有规定的除外。因此,在全国股转系统挂牌的公司在股票发行业务中符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定情形的,均应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理。

 

二、在股票发行中,一般什么情形需要就是否适用股份支付进行说明?

 

答:在股票发行中,如果符合以下情形的,挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,就本次股票发行是否适用股份支付进行说明:

 

1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的;

 

2、股票发行价格低于每股净资产的;

 

3、发行股票进行股权激励的;

 

4、全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。

 

三、在股票发行中对是否适用股份支付发表意见时,都需要说明哪些问题?

 

答:挂牌公司的主办券商就是否适用股份支付发表意见时,应当从以下四个方面进行说明:

 

1、发行对象

说明本次股票发行的对象,例如公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者等。

 

2、发行目的

说明本次股票发行的目的,并说明是否以获取职工或其他

方服务为目的,或者以激励为目的。

 

3、股票的公允价值

说明挂牌公司股票的公允价值,并说明公允价值的判断方法。公允价值的论述应当充分、合理,可参考如下情形:A.有活跃交易市场的,应当以市场价格为基础,并考虑波动性;B.无活跃交易市场的,可以参考如下价格:

(1)采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值,并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法,也可聘请估值机构出具估值报告。企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法,科学合理使用评估假设,并披露评估假设及其对评估结论的影响,形成合理评估结论。

(2)参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格,发行价格不公允的除外,例如,由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。

挂牌公司需注意的是,无论采用何种方法确定公允价格,对公允价格的论述应当合理、充分并可量化,而非只有定性的说明。

 

4、结论

主办券商应当结合本次股票发行的对象、发行的目的、股票的公允价值和发行的价格,判断是否需要适用股份支付并说明具体的账务处理方法。

 

 

  

  

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