你不仁就别怪我不义:爱康国宾举报美年大健康违反反垄断法(附双方声明)

去年因私有化事件结下梁子的两家公司,新年之后摩擦持续升级。

去年因私有化事件结下梁子的两家公司,新年之后摩擦持续升级。



在继1月以侵犯商业秘密为由将美年大健康告上法庭后,3月10日,爱康国宾召开媒体沟通会,实名举报美年大健康产业控股股份有限公司及其实际控制人俞熔违反反垄断法。


(图左为爱康国宾法律顾问张元明,右为爱康国宾CFO陈阳)


爱康国宾表示,根据美年大健康公告,此次交易的买方美年大健康和卖方之一的天亿资管均为自然人俞熔实际控制的两家公司,且俞熔在2015年3月和11月已分别通过美年大健康和天亿资管对慈铭体检进行了两次股权收购交易,取得了对慈铭体检的控制权。其中,2015年3月,俞熔通过美年大健康完成了对慈铭体检27.78%股份收购;同年11月,俞熔通过其控制的天亿资管收购慈铭体检68.40%股份。两次收购完成后,俞熔合计间接控制慈铭体检96.18%股份。


爱康国宾提出,按照相关法规,参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元,并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元的情况下,需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。


爱康国宾表示,俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份交易完成后,俞熔已取得了慈铭体检的独家控制权,构成了经营者集中。根据美年大健康公布的数据,美年大健康的2014年度中国境内营业额为14.3亿元,慈铭体检为9.1亿元,两家公司2014年度的中国境内营业额均已超过规定的申报门槛。因此,该交易应在第二次收购(即俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份)交易完成前,向商务部反垄断局进行反垄断申报。俞熔和美年大健康至今未向商务部提交任何关于该次交易的申报,严重违反有关规定。


民营体检行业只占中国体检行业不足10%,而美年大健康、慈铭体检、爱康国宾作为民营体检行业前三,也只占民营体检行业不足50%的份额。美年大健康与慈铭体检的合并是否违反反垄断法,爱康国宾CFO陈阳表示,市场份额是判断构成垄断的重要标准,但不是唯一标准,具体如何确定垄断情况、垄断市场划分,是商务部反垄断局进行判定的。“美年健康在之前的公告里表述过要向商务部反垄断局进行反垄断申报,但我们所知对方并未进行申报,所以我们发现了该问题并进行举报,商务部反垄断局已经受理。”


如果美年大健康的确违反了反垄断法,它将遭遇何种罚责?爱康国宾法律顾问张元明表示,反垄断法律对此的处罚有两个重点:一、处以50万元罚款;二、恢复收购前的情况。而就在不久前美年大健康刚刚宣布对慈铭体检新的收购计划,交易完成后,慈铭体检将成为美年健康的全资子公司。


对于此次举报,美年方面很快发表声明并作出回应。美年方面表示,有关天亿资管购买慈铭体检股份的经营者集中申报事项,与上市公司美年大健康无关,美年大健康不予发表意见。美年大健康收购慈铭体检股份已公告重大资产重组预案,收购事项的推进将严格依据法律法规的规定履行所需的各项程序。


美年大健康在声明中否认涉嫌垄断。公司表示,从体检市场占有率的角度,专业体检机构集中度低是显而易见的事实。根据海通证券的研究报告,美年大健康、慈铭体检、爱康国宾三家企业的合并市场占有率仅为2.6%,健康体检是充分竞争的市场,全国有数千家公立医院和其他专业机构参与市场竞争,并不存在所谓垄断的事实依据。


和爱康方面不同,美年在声明中直指私有化问题。公司在声明中表示,公司正在积极参与爱康国宾私有化的竞购进程,与公司竞争的张黎刚(爱康国宾董事长)频繁以非市场行为干扰私有化进程,目的在于阻碍私有化正常进行。


对于此次举报是否涉及私有化竞购,陈阳始终表示:“私有化还在进行当中,是由买方财团跟公司董事会的特别委员会进行沟通、谈判,以公开文件为准。”



以下为《爱康国宾实名举报美年大健康产业控股股份有限公司及其实际控制人俞熔违反反垄断法的公开声明》:


日前,美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“美年健康”)发布公告,宣布以发行股份的方式购买上海天亿资产管理有限公司(以下简称“天亿资管”)、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海合计持有的慈铭健康体检管理集团有限公司(以下简称“慈铭体检”)72.22%的股份,并在交易完成后美年健康将取得慈铭体检100%的股份。


根据美年健康公告显示,此次交易的买方美年健康和卖方之一的天亿资管均为自然人俞熔实际控制的两家公司,且俞熔在2015年3月和11月即已分别通过美年健康和天亿资管对慈铭体检进行的以下两次股权收购交易,取得了对慈铭体检的独家控制权:1)2015年3月,俞熔通过美年健康完成了对慈铭体检27.78%股份的收购;2)同年11月,俞熔通过其控制的天亿资管收购了慈铭体检68.40%的股份。两次收购完成后,俞熔合计间接控制慈铭体检96.18%的股份,并获得了对慈铭体检的实际控制权。


按照《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(以下简称“《反垄断法》”)的要求,参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿人民币、并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿人民币的情况下,需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。


爱康国宾认为,2015年11月俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份的交易完成后,俞熔即已取得了对慈铭体检的独家控制权,构成了经营者集中。根据美年健康公布的数据,美年健康的2014年度中国境内营业额为14.3亿元人民币,慈铭体检为9.1亿元人民币,两家公司2014年度的中国境内营业额均已超过了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的申报门槛,该交易应在第二次收购 (即俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份)交易完成前,向商务部反垄断局进行反垄断申报。然而,据我司了解,俞熔和美年健康至今未向商务部提交任何关于该次交易的申报,该行为严重违反了《反垄断法》和商务部的有关规定,不但挑战了执法部门的权威,也给市场类似的并购交易带来了负面示范效应。


更重要的是,爱康国宾认为,美年健康、慈铭体检与爱康国宾为中国健康体检市场中的前三大民营专业体检机构,此次收购打破了目前中国民营体检市场的竞争格局,导致市场主要竞争者由三家减少为两家,对于相关市场的良性竞争造成了严重的损害,并可能对下游客户及社会消费者在体检服务供应商的选择空间和议价能力方面造成不利限制和消极影响。


为维护市场竞争秩序、保护广大消费者的利益以及中国健康体检产业的健康发展,爱康国宾已就美年健康及其实际控制人俞熔未经反垄断审查违法收购慈铭体检的行为,正式向商务部提交书面举报。目前商务部反垄断局已接受了爱康国宾的相关举报材料,我们期待并相信商务部反垄断局会根据反垄断法作出公正的处罚决定。


对此,美年大健康针对爱康国宾新闻发布会发表回应称:


今日,爱康国宾举行新闻发布会,提出所谓实名“举报美年大健康产业控股股份有限公司及实际控制人俞熔违反反垄断法”的指控。就此,美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称我司)特发表严正声明如下:


1、 有关爱康国宾的举报:有关天亿资管购买慈铭体检股份的经营者集中申报事项与上市公司美年健康(002044)无关,美年健康不予发表意见。美年健康收购慈铭体检的股份已公告重大资产重组预案,收购事项的推进将严格依据法律法规的规定履行所需的各项程序。


2、 有关垄断:从体检市场占有率的角度,专业体检机构集中度低是显而易见的事实,前三大机构(美年健康、慈铭体检、爱康国宾)的合并市场占有率仅为2.6%(海通证券研报),健康体检是充分竞争的市场,全国有数千家公立医院和其他专业机构参与市场竞争,并不存在所谓垄断的事实依据。


3、 有关这次事件的本质:众所周知的事实是,我司正在积极参与爱康国宾私有化的竞购进程。与我方竞争的张黎刚先生频繁以非市场行为干扰私有化的进程。举报是法律赋予公民的权利,一切按法律规定程序进行即可,故意大张旗鼓召开新闻发布会的目的,无非是以举报作为幌子,挟持舆论,试图干扰监管部门的判断,影响投资者的决策,以达到阻碍私有化正常进行的目的。


这次事件再次证明了行业整合的的必要性和紧迫性,我司将在依法合规的前提下,继续坚定推进收购爱康国宾的相关工作进程,为中国健康体检行业的不断提升不懈努力!


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