遭深交所26拷问——那桩55个亿的移动医疗收购案危险了!

随着一纸涉及并购标的诉状的骤然降临,深交所对本重组收购案的密切关注,眼看着即将诞生的互联网医疗里程碑级别的创业故事,恐将生变。

2月16日,深天地A发布公告,拟以发行股份及支付现金的方式,总共作价55亿元收购两家初创移动医疗公司深圳友德医、赢医通各100%股权(其中赢医通持有友德医62%股权),以期从处于产能过剩状态的建材产业(深天地A目前主要收入来源于商品混凝土)向更有前景的医疗健康产业转型,“友德医网络医院是深天地 A 布局医疗行业的起点”。


遭深交所26拷问——那桩55个亿的移动医疗收购案危险了!


不过,随着一纸涉及并购标的诉状的骤然降临,深交所对本重组收购案的密切关注,眼看着即将诞生的互联网医疗里程碑级别的创业故事,恐将生变。


| 独角兽级别的收购标的


据当时的重组预案披露,深天地A收购友德医作价20亿元,预估增值率为2421.17%;收购赢医通作价35亿元,预估增值率为22546%。二者收购总额达到55亿元,已经相当接近独角兽级别的估值(10亿美元)。


除了高估值之外,更令人啧啧称奇的是被收购强悍的创收及盈利能力。


2014年8月,友德医成立,2015年10月其网络医院平台正式上线,2015年度未经审计营业收入和净利润分别为4511.29万元和2059.43万元,并承诺净利润从2016年的1.45亿元增长至2021年的4.25亿元。


2013年3月的赢医通,一直未开展具体业务,直到2015年12月开始从事网络医院线下服务,但其2015年度未经审计的营业收入和净利润分别为1778.92万元和1043.51万元,同时承诺净利润从2016年的2.55亿元增长至2021年的7.43亿元。当时,笔者对其营收及盈利来源无比好奇,但是公告并未予以细节解释。


| 首先,官司来了


巨额的收购价格、在互联网医疗创收艰难背景下的强悍业绩表现,自然会引起市场的高度注意。但同时,树大也难免会招风。


2月24日,深天地A发布公告称,前一天收到深圳市华佗在线网络有限公司发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》,华佗在线起诉深圳友德医科技有限公司、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权,并表示此次诉讼可能对本次重大资产重组事项产生 一定的影响。


其中,李严为友德医、赢医通的实际控制人。对于诉讼原因,有报道称是“友德医科技实际控制人李严因侵犯原所在企业利益,违反竞业禁止,已被立案调查”。


据有关报道显示,2014年10月,李严曾以华佗在线董事长身份出席广东省网络医院正式上线启用仪式。而目前,友德医的主要业务也是为广东省网络医院提供在线问诊技术平台,且广东省第二人民医院与友德医视对方为广东省内唯一的合作方。


| 随后,深交所来了


2月25日,深交所发出重组问询函,称在对重组预案进行事后审查,并提出了26项反馈意见。


问询函首先提出的,就是针对华佗在线起诉友德医、 李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权一事,要求详细披露该诉讼的起因和具体内容,谨慎分析并披露该诉讼对本次重组交易的影响。


虽然重组预案披露了李严等标的股东做出了任职期限和竞业禁止的承诺,但被要求进一步披露具体内容,诸如:


承诺人因违反其任职期限承诺提前离职而给上市公司造成的损失的确定方式;


与上市公司、标的企业及其子公司相竞争的业务和互联网医疗业务的界定方式;


承诺人因从事竞业禁止行为所获得的收益和给上市公司、标的企业或其子公司造成的损失的确定方式等。


其次,深天地A被要求披露友德医与赢医通的主要盈利模式和结算模式,并披露相关关键经营数据和经营情况,包括吸引会员的主要渠道、收费模式、网络医院平台的医生数量、医生日均服务时间、网络医院服务收费标准、提供服务各方利润分成比例、旗下线下服务点数量、服务点平均采购金额等。


而关于网络医院的业务推进情况,我们可以先看下友德医与赢医通的业务关系:



据此前公告披露,截至预案签署日,友德医已经签署排他性战略合作协议的连锁药店有72家,合作门店近万家;合作医院或卫生站能够覆盖8个地市及56个县,且预计的1万个网络医院线下服务点(村医)能于2016年1季度完成。此外,自2016年10月试运行以来,截至2016年1月31日,公司共发展普惠会员近 300万人,会员发展迅速。


深交所要求对友德医1万个网络医院线下服务点进行补充披露,说明线下服务点的地域覆盖范围、数量、投资建设进度、平均投资额。


但是,据此前报道,连锁药店对与网络医院的合作并非特别看好、甚至有质疑。


当时参与了与网络医院合作的某连锁药店内部人士透露,由于在该合作中,药店不需要付出太多成本,又可以带来客流和处方,所以他所在的连锁药店大概有300多家门店都参与了。然而,运行一段时间后,他发现受限于诊疗硬件等,网络医院能实现的远程诊疗有限,往往是一些常见病、慢性病。而且,来药店的一般是常见病、小问题,药店人员本来就可以解决,而让三甲医院的大医生、甚至是专家来解决这些小问题,并不符合医疗资源合理配置的要求。


此外,在深交所的问询函中,对于标的资产的估值以及承诺的业绩增长,也提出了进一步说明参数选取和估值的合理性的要求。同时,深交所亦要求披露本次重组交易对2016 年度和 2017 年度所作的业绩承诺数,与 2014 年 12 月时宜华地产公告中友德医所作的业绩承诺数之间存在差异的原因和合理性。


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